있는 기간
⑤ 신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 신주에 대한 납입이 있는 것으로 본다는 뜻
⑥ 신주인수권의 행사에 따른 주금납입을 맡을 은행 기타 금융기관과 납입장소
⑦ 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정
7. 신주인수권부사채의 등기(상법 제516조의7)
회사가 신주인수권부사채를 발행한 때에는 사채전액의 납입이 완료된 날로부터 2주간 내에 본점의 소재지 관할 등기소에 신주인수권부사채의 등기를 하여야 한다. 또한, 지점소재지에서는 3주간 내에 변경등기를 하여야 한다.
신주인수권부사채의 등기사항으로는 다음과 같다.
① 신주인수권부사채라는 뜻
② 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 총액
③ 각 신주인수권부사채의 금액
④ 각 신주인수권부사채의 납입금액
⑤ 신주인수권부사채의 총액
⑥ 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용
⑦ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간
신주인수권부사채의 등기의 신청서에는 다음 각호의 서류를 첨부하여야 한다.
신주인수권부사채의 등기신청서에 첨부서류는 다음과 같다.
① 최종의 대차대조표
② 사채의 인수를 증명하는 서면
③ 사채청약서
④ 금융기관의 사채납입증명서
신주인수권의 행사와 등기(상법 제516조의8910)는 다음과 같다. 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통에 기명날인 또는 서명한 후, 회사에 제출하여야 한다. 청구서를 제출함에 있어서 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 이 경우의 제출된 신주인수권증권은 회사가 회수하고 비분리형의 경우에 회사에 제시된 채권은 신주인수권의 행사가 있었다는 뜻을 기재하고 다시 제시자에게 반환한다. 신주인수권을 행사하는 경우에 신주의 발행가격 해당금액을 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에 납입하여야 한다. 그러나 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 신주에 대한 납입이 있는 것으로 본다는 뜻의 정함이 있는 때에는 사채의 상환금에 의한 대용납입이 가능하다. 즉 예외적으로 상계에 의한 납입이 인정되는 셈이다. 신주인수권을 행사한 자는 신주의 발행가액의 전 금액을 납입한 때에는 주주가 된다. 다만, 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 주금을 대용 납입한 경우는 신주인수권의 행사를 위한 청구서에 신수인수권증권(분리형의 경우)이나 채권을 첨부하여 회사에 제출한 때에 주주가 된다. 따라서 이 때부터 사채권자는 발행회사의 주주가 되며, 주주로서의 권한을 행사할 수 있다. 그러나 이익이나 이자의 배당에 관하여 주주로 보는 시기는 그 청구를 한 때가 속하는 영업 연도 말로 본다. 그러나 정관에 따로 정한 경우에는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직년도 말에 전환된 것으로 할 수 있다.
발행회사는 신주인수권의 행사에 의하여 등기사항이 변경된 때(발행주식 총수의 증가, 대용납입에 의한 신주인수권부사채의 총액의 감소 등)는 변경등기를 신주인수권을 행사한 날이 속하는 달의 말일부터 본점 소재지에서 2주간 내에 하여야 한다.
Ⅷ. 신주인수권부사채(BW)의 장단점과 한도
1. 신주인수권부사채의 장점
신주인수권이라는 기회를 부여하므로 사채시장 악화시에도 발행이 쉽다. 보통사채에 비하여 표면이자율을 인하하여 자금조달 코스트가 낮다. 사채의 발행자금과 신주인수권의 행사에 따른 추가자금의 유입으로 자금이 이중으로 유입된다. 신주인수권 행사에 따른 자본금 증가 및 주식발행초과금의 증가로 인하여 재무구조가 개선된다.
2. 신주인수권부사채의 단점
전환청구시마다 증자를 실시해야 하므로 실무상 번거로음이 많다. 신주인수권의 행사후에도 사채권이 존속된다.
3. 신주인수권부사채의 한도
신주인수권부사채도 사채의 일종이므로 비상장 주식회사는 상법상 사채의 발행한도(상법 제470조)는 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 못한다. 다만, KOSDAQ 등록법인이 발행하는 전환사채 및 신주인수권부사채 중 주식으로의 전환 또는 신주인수권 행사가 가능한 분에 해당하는 금액은 상법 제470조의 규정에도 불구하고 사채발행한도의 제한을 받지 않는다.
Ⅸ. 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)의 비교
신주인수권부사채와 전술한 전환사채의 유사한 점은 사채권자가 권리(전환사채에 있어서 전환권, 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권)를 행사한 경우 사채발행회사의 발행주식 수가 증가하고 사채권자는 주주가 된다. 사채의 발행조건에 있어 이자율이 보통사채에 비하여 저리이고, 상환기간은 보통사채 보다 장기간이고 사채권자의 권리행사로 회사는 자본증가 등으로 재무구조가 개선되는 등의 이점이 있다. 신주인수권부사채와 전환사채의 차이점은 첫째, 전환사채는 전환권을 행사하면 사채가 당연히 소멸(상법 제350조)되나, 신주인수권부사채는 신주인수권을 행사하더라도 사채가 소멸되지 아니한다.(상법 제516조의8 제2항) 둘째, 전환사채는 신주발행의 대가로 별도의 출자를 요하지 않음에 대하여(상법 제516조, 제348조)되나, 신주인수권부사채는 신주발행의 대가로 별도출자를 필요로 한다.(상법 제516조의8 제1항) 셋째, 전환사채의 전환에 의한 신주발행의 총액은 반드시 사채발행 총액과 일치하여야 하나(상법 제516조, 제348조) 신주인수권의 행사에 의한 주식발행 총액은 사채총액의 범위 내에서 자유로이 조절할 수 있다.(상법 제516조의2 제3항)
참고문헌
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