8. 전환의 청구와 등기(상법 제515조)
전환을 청구하는 자는 소정의 전환청구서 2통에 청구하고자 하는 사채의 금액, 청구 년, 월, 일을 기재하고 기명날인 또는 서명한 후, 채권을 첨부하여 발행회사에 제출하여야 한다. 전환비율이 100%일 경우에는 전환청구 시 전환비율은 각 사채권면액을 전환가격으로 나눈 주식수로 한다. 주식의 전환은 채권소지자가 그 청구를 한 때에 효력이 발생한다. 따라서 이 때부터 사채권자는 발행회사의 주주가 되며, 주주로서의 권한을 행사할 수 있다. 그러나 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도 말에 전환 된 것으로 본다. 이 경우 신주에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 정관이 정하는 바에 따라 그 청구를 한 때가 속하는 영업 연도의 직년 도말에 전환된 것으로 할 수 있다. 발행회사는 전환사채의 주식전환에 따른 자본금 변경등기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 본점 소재지에서 2주간 내에 하여야 한다.
Ⅶ. 해외전환사채(CB)에 대한 이해
1. 해외전환사채의 특징
해외전환사채는 대외적인 지명도가 높은 우량기업 중심으로 발행되었다. 주식시장에서는 이러한 기업들이 해외증권 발행 기업군으로 분류되어 기업의 이미지를 제고시키는 역할을 하였다. 그러므로 기업이 해외전환사채를 발행한다는 정보는 국내전환사채를 발행한다는 정보와는 질적인 차이가 있다. 기업의 해외전환사채발행은 기업의 재무구조 및 경영전략적 차원에서 커다란 의의를 가진다. 즉 기업은 장기 저리의 자금을 해외자본시장을 통해 조달함으로서 기업의 자본조달비용을 낮추는 효과를 기대할 수 있다. 그리고 시간이 지난 후에 이러한 부채는 자본이 되므로 기업의 자본구조를 견실히 하는 역할을 한다. 해외자본시장을 통해 자금을 도입하는 것은 기업의 재무구조가 튼튼한 우량기업임을 홍보하는 효과를 기대할 수 있다. 살펴보겠지만 우리나라는 해외증권을 발행할 수 있는 규정을 까다롭게 규정하고 있어 해외증권을 발행하는 기업이라면 우량기업임을 의미하는 것이다. 그리고 해외증권을 통해 조달된 자금의 용도가 해외사업자금 및 해외투자자금으로 제한되어 기업의 성장 및 확장을 꾀할 수 있고, 또한 외국에서 발행할 경우 커다란 홍보효과를 누릴 수 있으며 실제로 기업실적이 우수한 기업이 발행할 수 있다는 사실이다.
2. 해외전환사채발행 관련법규
해외전환사채의 발행은 해외증권발행 관련법규에 의해 엄격히 규제되고 있다. 기본적으로 증권의 발행은 상법과 자본시장육성법에 의해 규제를 받으며 해외증권의 발행은 외국환관리규정과 해외증권발행규정에 의해 제약을 받게 된다.
1) 외국환관리규정
(1) 발행자요건
- 납입자본금이 100억원 이상이고 국내에 주사무소를 둔 법인
- 최근 3년간 계속하여 당기순이익이 있는자
- 국제금융시장에서 우리나라의 신인도를 떨어뜨릴 우려가 있지 아니한자
(2) 발행자금의 용도
- 자본재 도입자금
- 해외투자자금 또는 해외사업자금
- 3년 이상의 연불조건으로 수출할 완성자본재의 생산을 위한 부품도입자금
- 외화증권의 발행사업목적과 관련하여 도입되는 최신 기술용역비
- 기타 재무장관이 필요하다고 인정되는 용도
(3) 발행한도
- 외국인이 보유하게될 주식 또는 지분의 합계가 발행주식 총수의 50%를 초과할 수 없다.
(4) 발행자금의 사용절차
- 외화자금의 발행에 의하여 조달된 자금을 주거래은행에 설치되는 거주자 계정에 전액 예치하고 사업진도에 따라 주 거래은행장의 처분승인을 받아 인출 사용 하여야 한다.
- 해외투자 또는 해외사업을 위하여 외화증권을 발행한 자가 발행당시에 승인받은 용도 이외에 다른 용도로 사용할 때에는 재무부장관과 사전협의를 거친 후에 전용하여야 한다.
(5) 제한 및 제재
- 재무부장관은 외화증권의 발행자가 관련법규의 의무를 이행하지 아니하거나, 대외적으로 우리나라 기업의 신용을 실추시키는 행위를 하거나, 국제금융시장 의 질서를 교란하는 등의 행위를 한 경우에는 그 발행자에 대하여 해외차입활 동을 중지하게 하거나 기타 필요한 조치를 취할 수 있다.
2) 해외증권 발행규정
(1) 발행요건
- 재무에 관련된 요건
- 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송, 기타의 분쟁사건이 계류되어 있지 아니할 것.
- 최근 3 사업연도 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정의견 또는 한정의견일 것
(2) 주가 심사제
해외증권의 발행과 관련하여 국내주가의 이상변동이 있을시 발행계획 승인의 보류 또는 취소할 수 있다. 이에 따라 증권 감독원장은 주가심사 대상기간 중 관련주가가 급등락 또는 이상 변동하였는지 심사하여야 하며 증권관리위원회는 주가심사 대상기간 중 관련주가가 급등락하거나 이상 변동하는 경우 또는 당해증권과 관련되는 자가 관련주가의 형성에 간여하였다고 인정되는 경우에 해외증권발행을 승인하지 않거나 승인한 경우 이를 취소할 수 있다.
(3) 발행한도
해외증권발행으로 인하여 증가되는 주식 수는 당해 해외증권발행일 현재 발행주식 총수의 15%에 해당하는 주식 수에서 다음의 주식을 차감한 것을 초과할 수 없다.
① 이미 발행된 해외증권의 전환청구, 신주인수권행사 또는 원주청구에 의하여 외국인이 취득하였거나 취득할 수 있는 증권
② 외자도입법규정에 의하여 외국인이 취득, 보유하고 있는 주식
(4) 자금용도
해외증권의 발행으로 인하여 조달하는 자금은 해외투자자금, 해외사업자금 및 시설재수입자금으로 사용되어야 한다.
참고문헌
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