있는데, 따라서
일반적인 사업활동의 하나로서 사회적인지도도 높다. 한국에서는 그다지 친
숙하지 않은 제도였는데 최근에는 증권거래법도 정비되어 미국 정도는 아니지
만 사회적 법률적으로도 인지되기 시작했다.
최근 들어 특히 유명한 것은 미국을 중심으로 한 외국에 있어서의 M&A이
다. 소니의 콜롬비아 영화사의 매수, 마쓰시다 전기의 MCA의 매수 등 일본의
유력기업도 글로벌 전개를 위하여 M&A를 활발히 추진하고 있다.
(4) M&A의 방법
M&A는 활동하고 있는 기업을 지탱하는 인계, 자산, 기술, 정보에 관한 모든 권리 의무에 관한 지배권을 계승하여 기업활동에 관한 경영권을 장악하는 방법이다. 구체적으로는 주식의 매수와 교환 또는 자산의 매수에 의해 실행된다. 주식회사의 경우에는 발행 후 총주식수의 51% 이상을 취득하면 경영권을 취득할 수 있다. 또 주식이 아니더라도 회사의 실체를 나타내고 영업권을 포함한 모든 자산을 취득하면 회사를 실질적으로 지배할 수 있다.
그러나 주식회사의 M&A의 경우에는 법률에 의한 복잡한 소속이 필요하다.
따라서 일반적으로 투자은행(미국 : Investment Bank 영국 : Merchant Bank)을 이용한다. 투자은행은M&A에 관하여 중개, 조언, 알선의 역할을 담당한다.
2) M&A의 실무
(1) 경영전략으로서의 M&A
경영전략으로서 주식취득에 의한 M&A를 시도한다. 적극적으로 조사를 하여 자사의 목표에 합치하는 기업을 타겟으로 탐색을 한다. 충분히 검토된 계획에 의거하여 M&A 전략이 전개된다.
주식매수금액, 진출분야 등 타겟이 설정되면 외국진출전략으로서의 M&A는 진출을 위한 시간을 대폭적으로 축소시키기 위한 유효한 수단이다.
현지에서의 사원모집, 공장의 건설 등의 어려움을 금전으로 해결할 수 있다. 그러므로 그것에 상응하는 매수금액을 각오해 두지 않으면 안 된다.
결과적으로 어느 록이 유리한가는 단정하기 어렵지만, 매수시점에서 사업을
시작할 수 있는 장점이 있다. 적어도 매수시점에서 기업을 운영할 수가 있다
는 것은 신규사업을 처음부터 시작하는 것과 비교해 분명한 이점이 있다고 생
각해도 좋다.
(2) 비공개기업의 M&A
주주가 단독으로 주식을 100% 소유하고 있는 경우 주주의 승낙에 의해
M&A가 성립한다. 그러나 주주가 복수인 경우에는 그 51% 이상을 소유한 주
주로부터 51% 이상의 주식을 매입하지 못하면 경영권을 입수하지 못한다. 비
공개기업의 경우에는 공개매입이 불가능하기 때문에 51% 이상을 취득하지 못
하면 매수의 의미가 없다.
비공개기업의 경우에는 주식의 평가가 어렵다. 단지 주주와 직접 담판을 것
기 때문에 상대측의 사정은 충분히 조사할 수 있다. 문제는 순자산에 얼마만
큼의 플러스 알파를 더할 것인가이다.
(3) 공개기업의 M&A
공개기업의 경우에는 주주보호를 위하여 증권거래법에 의해 엄격한 소속이
요구되는 경우가 일반적이다. 따라서 법적 소속에 의해 매수가 행해진다.
주식이든 자산이든 매수를 하기 위해서는 상대기업의 임원화의에 접촉을 시
도하는 것에 의해 매수활동이 시작된다. 상대기업의 임원회의가 그 신청을 받
아들일 것인가 어떨 것인가가 최초의 문제점이다. 상대기업의 임원회의가 매
수신청에 응한 경우 매입하려는 기업 측은 법률에 따라서 공개 매입수속에 들
어간다. 상대기업의 주주총회의 승인을 얻어 주식을 매입한다. 매입하려는 기
업측이 상대기업의 주식 또는 자산을 취득하는 경우는 합병(acquisition)이라
하며, 상대기업을 흡수하는 경우는 매수(merger)라고 한다. 사려는 측과 팔려
는 측이 합병하여 신기업이 되는 경우는 통합(consolidation)이라고 한다.
그러나 임원회의가 매수신청에 응하지 않는 경우도 있다. 이 경우 매수하려
는 기업은 법률소속에 따라서 주주에게 직접 매입을 시도한다. 현금으로의 매
입신청을 텐더 오퍼(tender offer)라고 하고, 유가증권(예를 들면 자사의 주식)
과 교환을 조건으로 하여 매입신청을 하는 것을 익스체인지 오퍼(exchange
offer)라고 한다. 이때 상대기업은 방어태세에 들어가게 되는데 경우에 따라서
는 제3자인 구매자를 찾아 대항 텐더 오퍼 (counter tender offer)를 제의한다. 시장에서는 경쟁에 의해 가격이 상승하는데 최고 가격을 제출한 기업이 매수하게 된다.
처음부터 상대기업과 전혀 교섭하지 않고, 일방적으로 텐더 오퍼를 하는 경
우도 있다. 이와 같은 케이스는 처음부터 임원회의에 접근을 시도하지만 받아
줄 가능성이 없는 경우에 자주 사용된다. 이런 경우는 적대적 텐더 오퍼, 또는 비우호적 테이크 오퍼라 한다.
(4) 매도기업의 임원과 특별한 계약을 체결한다.
매도기업의 임원회의의 동의를 얻어 매수를 원만히 하기 위해서는 매도기업이 임원과 특별한 계약을 맺는 경우가 있다. 매수 후의 상대의 신분, 지위의 보존, 보수의 약속, 퇴직금의 대폭적인 증액 등에 관한 특별한 계약을 매니지먼트 계약, 고용계약 안에 삽입시킨다.
(5) M&A 종료 후의 경영
M&A에 의해 취득한 회사의 경영진의 교체 여부가 문제가 된다. 특히 외국에 진출하여 기업을 매수하고 곧바로 경영진을 교체하면 기업 내의 경영풍토가 악화될 염려가 있기 때문에 구 경영진을 남겨 놓는 경우가 있다.
우호적으로 매수가 행해지는 경우에는 원래의 경영진도 그대로 잔류시켜 일하도록 하지만, 비우호적인 매수를 한 경우에는 명확한 매니지먼트 계약, 고용계약을 맺어 매수 후에도 원만하게 일하도록 해야 할 필요가 있다.
어찌되었든 M&A에 의한 기업매수는 외국으로 진출하는 방법으로서 유리한 전략의 하나이다.
M&A는 산업의 구조가 고도화되면 고도화될수록, 환경의 변화가 빨라지면 빨라질수록 효과적인 경영기법으로 자리잡을 것이다. 우리나라 일본의 경우처럼 기업주와 경영의 분리가 미국이나 유럽에 비해 상대적으로 약한 경우 그 진행 정도가 더딜 뿐이지 결국 M&A는 기업의 성장, 도태기업의 자연스런 퇴출, 기업의 국제경쟁력 제고를 위해서는 적극적으로 활용될 것이며, 그 시장규모도 계속 성장할 것이다. 따라서 M&Atl장의 성장과 변화는 계속 지켜볼 만한 충분한 가치가 있다.