이사가 Directeur general adjoint이라고 명명되었으나, 1966년의 프랑스 상사회사법에 의하여 adjoint는 삭제되어 오늘날에는 Directeur general 이라고 불리워진다. 이로 인하여 부대표이사가 대표이사의 종속기관에 불과하다는 과거의 학설은 약간 빛을 잃게 되었다.
이러한 부대표이사는 프랑스 주식회사의 필요적 상설기관은 아니지만 독립된 기관으로서 실무계에서 큰 역할을 하고 있다. 그런데 이에 관하여는 프랑스 학자들간에 견해의 대립이 있었다. 어떤 학자들은 부대표이사는 이사회의 직접적인 위임기관이고 대표이사는 부대표이사의 후보자를 천거하기 위해서만 개입하기 때문에 부대표이사의 권한을 결정하는 기관은 전적으로 이사회라고 주장했다. 이 주장은 부대표이사가 대표이사의 수임인이 아니라 이사회의 수임인이라고 판시한 판례들에 의하여 지지받았다. 그 반면에 다른 학자들은 위의 주장은 성격상 업무집행기관간의 위계질서와 기능분배를 해치는 회사의 지위상의 간섭(immixtion dans l\'exercice de la direction)을 초래한다고 반대하였다. 이런 견해를 바탕으로 하여 일부의 학자들은 부대표이사의 권한을 결정하는 것은 오직 대표이사에게 속한다는 의견을 분명히 제시했다. 이와 같은 학설대립이 심하였음에도 불구하고, 1966년의 프랑스 상사회사법 제117조는 이사회가 대표이사와의 합의에 의해 부대표이사에게 위임할 권한의 범위를 정한다라고 규정하고 있다. 따라서 회사의 내부관계에서는 부대표이사의 권한의 범위는 이사회와 대표이사에 의하여 결정된다고 할 수 있다. 이렇게 부대표이사의 권한을 제한하는 것은 부대표이사와 회사간에서만 효력이 있다. 반면에 부대표이사는 제 3자에 대하여 대표이사와 동일한 권한을 가진다(1966년의 프랑스 상사회사법 제117조 제 2항 참조). 그러나 프랑스 대법원(Cour de cassation)은 부대표이사는 정관에 의하여 명백한 위임을 받거나 이사회의 결정에 의한 경우에만 회사의 명의로 소송을 제기할 수 있다고 판시함으로써 부대표이사에 의한 통상적인 회사를 위한 소송제기권을 부인하고 있다.
프랑스 회사법상 주식회사의 의결기관은 주주총회(assemblee d\'actionnaires)이며, 이 기관은 회사의 기본적 사항에 관하여 의사를 결정하는 형식상 최고의 기관(organe superieur)이다. 즉 주주총회는 통상적인 업무집행을 벗어나지 아니하는 결정을 하고 다른 기관의 구성원을 선임하거나 종임시키며, 유일하게 정관을 변경할 수 있는 권한을 가지고 있다.
프랑스법상 주주총회는 통상총회(assemblee generale ordinaire),특별총회(assemblee generale speciale)로 나누어진다. 통상총회는 매년 1회 이상 정기적으로 소집되는 총회이고, 특별총회는 필요한 경우에 수시로 소집되는 총회이다. 그리고 종류주주총회는 특정한 종류의 주식을 가진 주주들만으로 구성되는 총회이다.
통상총회는 1966년의 프랑스 상사회사법 제153조와 제154조에서 구성하는 특별총회의 권한과 이사회와 대표이사의 권한에 속하는 것을 제외하고 나머지의 의사결정을 할 수 있다. 이 경우에 통상총회는 출석한 주주 또는 대리인이 제 1차의 소집에서 의결권이 있는 주식의 1/4이상을 가지는 때에 한하여 유효하게 결의할 수 있고, 제 2차의 소집에 있어서는 정족수를 필요로 하지 아니한다(1966년의 프랑스 상사회사법 제156조 제2항).
특별총회는 정관의 모든 규정을 변경할 수 있고, 이에 반하는 정관의 규정은 이를 기재하지 아니한 것으로 본다(1966년의 프랑스 상사회사법 제153조). 그런데 이 규정은 너무 엄격하여 회사가 경제적 상황에 민감히 대처할 수 없어서 회사의 이익에 위배되는 수가 있다는 견해나 경제적 상황에 민감히 대처할 필요성이 매우 크므로 주주가 회사의 영속성을 위하여 정관상 계약에 의하여 특별총회의 권한을 변경하는 것에 관해 유효성을 부여하자는 주장도 제기된 바 있다.
프랑스법상 특별총회가 막강한 권한을 가지고 있지만 이 권한에는 두 가지의 예외가 있다.
첫째, 특별총회의 원칙적인 권한은 주주의 개별적인 권리를 제한할 수 없는 경우가 있다. 즉 특별총회는 적법하게 행하여진 주식병합의 경우를 제외하고 주주의 계약상 의무를 가중하지 못한다(1966년의 프랑스 상사회사법 제153조). 따라서 특별총회는 자본증가에 참가하지 않은 주주를 회사로부터 배제시킨다는 결정을 하면서 강제적으로 주주 출자를 증가시킬 수 없다. 둘째, 일정한 경우 정관변경이 특별총회의 소집을 필요로 하지 않는다. 즉 이사회는 다음 회의 통상총회에 의한 추인을 조건으로 동일한 도내 또는 인접한 도내로의 본점이전을 결정할 수 있다(1966년의 프랑스 상사회사법 제 199조). 이 경우 정관변경이 있지만 특별총회의 소집은 필요하지 아니하다. 그리고 정관변경의 경우 외에 특별총회는 수용국가(pays d\'accueil)가 그 국적의 취득 및 자기의 영토 내로의 본점 이전을 허가하고 그 회사에 법인격을 유지시킬 특별계약을 프랑스와 체결하고 있는 것을 조건으로 하여 회사의 국적을 변경할 수 있다(1966년의 프랑스 상사회사법 제154조 참조).
2. 업무집행이사회 및 업무감독이사회가 병존하는 주식회사
이 형태의 주식회사는 업무집행이사회가 행하는 회사의 경영권과 업무감독이사회가 행하는 회사의 감독권간의 진정한 분리를 허용하기 때문에 기업지배구조 변화에 크게 기여할 수 있다. 그러나 이러한 형태의 회사는 프랑스에서 크게 성공하지 못하였는바, 전 주식회사의 1.62%만이 그것을 채택하였다.
참고문헌
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